Valsts ieņēmumu dienesta 04.04.2025 uzziņa Nr. P005-17/8.6.1/20033 “PVN piemērošana alternatīvo ieguldījumu fondu pārvaldnieka (meitas sabiedrības) sniegtajiem pakalpojumiem”

Uzziņa attiecas uz pievienotās vērtības nodokļa (PVN) piemērošanu alternatīvo ieguldījumu fondu (AIF) pārvaldīšanas pakalpojumiem, īpaši situācijā, kad AIF pārvaldnieks (Iesniedzējs) deleģē daļu no šīm funkcijām savai meitas sabiedrībai.

Iesniedzēja jautājuma būtība un argumenti:

• Iesniedzējs, SIA “X”, kura pamatdarbība ir fondu pārvaldība, dibina AIF kā komandītsabiedrību, kurā Iesniedzējs būs komplementārs (ar neierobežotu atbildību). Iesniedzējs ir Latvijas Bankā reģistrēts ārējais AIF pārvaldnieks.
• Iesniedzējs plāno izveidot meitas sabiedrību un nodot tai daļu AIF pārvaldīšanas funkciju, piemēram, tikai ieguldījumu pārvaldīšanu, gan ieguldījumu, gan riska pārvaldīšanu, vai ieguldījumu un daļēji riska pārvaldīšanu. Šī funkciju nodošana var notikt ar nosacījumu, ka meitas sabiedrībai ir jāsaskaņo lēmumi ar Iesniedzēju, vai bez šāda saskaņošanas pienākuma.
• Iesniedzējs saņems atlīdzību no Fonda, bet meitas sabiedrība saņems atlīdzību no Iesniedzēja.
• Iesniedzējs lūdza VID uzziņu par PVN piemērošanu (konkrēti, vai piemērojams PVN likuma 52. panta pirmās daļas 22. punktā noteiktais atbrīvojums no PVN) šādiem pakalpojumiem:
  • Iesniedzēja sniegtajiem Fonda pārvaldīšanas pakalpojumiem dažādos funkciju deleģēšanas apjomos un saskaņošanas modeļos.
  • Meitas sabiedrības sniegtajiem pakalpojumiem Iesniedzējam dažādos funkciju deleģēšanas apjomos un saskaņošanas modeļos.
• Iesniedzēja argumenti ietvēra atsauces uz Alternatīvo ieguldījumu fondu un to pārvaldnieku likumu (AIF likums) un PVN regulējumu:
  • AIF likums pieļauj pārvaldīšanas pakalpojumu deleģēšanu trešai personai.
  • Kā reģistrētam ārējam pārvaldniekam (atšķirībā no licencētiem pārvaldniekiem), Iesniedzējam nav saistoši AIF likuma 5. panta sestajā daļā noteiktie ierobežojumi par funkciju deleģēšanu, kas nozīmē, ka tas drīkst nodot daļu pamatfunkciju (ieguldījumu vai riska pārvaldīšana).
  • Neatkarīgi no deleģēšanas, Iesniedzējs kā komplementārs uzņemas pilnu atbildību par Fonda darbību, ieskaitot lēmumu sekas.
  • Saskaņā ar ES PVN Direktīvas 28. pantu un PVN likuma 6. panta trešo daļu, ja nodokļa maksātājs darbojas savā vārdā, bet citas personas interesēs, uzskata, ka tas pats saņēmis un sniedzis pakalpojumus. Tā kā Iesniedzējs izrakstīs Fondam rēķinus savā vārdā par visiem pārvaldīšanas pakalpojumiem, uzskatāms, ka Iesniedzējs pats sniedz visus pakalpojumus Fondam, neatkarīgi no deleģēšanas.
  • PVN atbrīvojums fondu pārvaldībai ir noteikts ES PVN Direktīvas 135. panta 1. punkta g) apakšpunktā un PVN likuma 52. panta pirmās daļas 22. punktā.
  • Atsaucoties uz Eiropas Savienības Tiesas (EST) judikatūru, Iesniedzējs apgalvo, ka:
    • Atbrīvojuma mērķis ir nodokļu neitralitāte, kas ļauj izvēlēties ekonomiski optimālo modeli bez PVN riskiem.
    • Trešo personu sniegtie pārvaldīšanas pakalpojumi principā ietilpst atbrīvojuma piemērošanas jomā, jo atbrīvojums definēts pēc pakalpojumu rakstura, nevis sniedzēja.
    • Fonda pārvaldīšana var tikt sadalīta atsevišķos pakalpojumos, ko sniedz trešās personas, ja tie veido atsevišķu kopumu un atbilst pārvaldīšanai raksturīgajām un būtiskajām funkcijām.
    • Investīciju un riska pārvaldīšana ir AIF pamatdarbība. Tādējādi meitas sabiedrības sniegtie pakalpojumi, kas ietver šīs funkcijas, veidos būtisku pakalpojumu kopumu, kam jāpiemēro PVN atbrīvojums.
    • EST judikatūra norāda, ka pat konsultāciju pakalpojumi vai situācijas, kur trešā persona nesasniedz pilnas lēmumu pieņemšanas tiesības, var ietilpt “pārvaldes” jēdzienā, ja pakalpojumi ir raksturīgi fonda pārvaldīšanai. Tādēļ arī gadījumos, kad meitas sabiedrībai būs jāsaskaņo lēmumi, tās pakalpojumi joprojām būs atbrīvoti no PVN.

 

Valsts ieņēmumu dienesta atbilde:

VID izvērtēja iesniegumu un sniedza šādu uzziņu.

• VID apstiprina, ka AIF pārvaldnieka pamatdarbība ietver ieguldījumu un riska pārvaldīšanu, kā arī papildpakalpojumus.
• VID apstiprina, ka, tā kā Iesniedzējs ir reģistrēts ārējais pārvaldnieks, uz to neattiecas AIF likuma 5. panta sestajā daļā noteiktie ierobežojumi par funkciju deleģēšanu trešai personai. Tādējādi Iesniedzēja plānotās funkciju nodošanas opcijas atbilst AIF likuma regulējumam.
• VID apstiprina, ka PVN atbrīvojums ieguldījumu fondu pārvaldībai ir noteikts PVN likuma 52. panta pirmās daļas 22. punktā, pārņemot ES Direktīvas 135. panta 1. punkta g) apakšpunktu. Atbrīvojums attiecas uz pārvaldi, kas saistīta ar tiesiskām vai faktiskām lēmumu pieņemšanas pilnvarām.
• Attiecībā uz Iesniedzēja pakalpojumiem Fondam (jautājumi 4.1., 4.2., 4.3.):
  • VID atsaucas uz PVN likuma 6. panta trešo daļu un norāda, ka Iesniedzējs, darbojoties savā vārdā un izrakstot rēķinus Fondam par visiem pārvaldīšanas pakalpojumiem, ir uzskatāms par pakalpojumu sniedzēju.
  • VID secina, ka Iesniedzējs kā reģistrētais ārējais pārvaldnieks un komandītsabiedrības komplementārs, kurš uzņemas pilnu atbildību par Fonda darbību un lēmumiem, veic PVN likuma 52. panta pirmās daļas 22. punktā minēto ieguldījumu fondu pārvaldi, kas saistīta ar lēmumu pieņemšanas pilnvarām.
  • Tādējādi, Iesniedzēja sniegtajiem Fonda pārvaldīšanas pakalpojumiem piemērojams PVN atbrīvojums neatkarīgi no funkciju deleģēšanas apjoma meitas sabiedrībai vai saskaņošanas modeļa.
• Attiecībā uz Meitas sabiedrības pakalpojumiem Iesniedzējam (jautājumi 4.4., 4.5., 4.6.):
  • VID piekrīt, ka PVN atbrīvojumu jēdzieni interpretējami šauri, bet ievērojot mērķi un nodokļu neitralitātes principu.
  • VID, pamatojoties uz EST judikatūru, secina, ka trešās personas sniegtie pakalpojumi var būt atbrīvoti no PVN, ja tie veido atsevišķu kopumu un atbilst ieguldījumu fondu pārvaldīšanai raksturīgajām un būtiskajām funkcijām. Nodokļu neitralitāte prasa atļaut optimālu organizācijas modeli.
  • VID apstiprina, ka ieguldījumu un riska pārvaldīšana ir AIF pamatdarbība.
  • VID secina, ka neatkarīgi no tā, kādā apjomā funkcijas tiek deleģētas meitas sabiedrībai (tikai ieguldījumu, gan ieguldījumu, gan riska, vai daļēji riska pārvaldīšana) un neatkarīgi no saskaņošanas pienākuma, meitas sabiedrības sniegtie pakalpojumi veidos tādu atsevišķu pakalpojumu kopumu, kas atbilst ieguldījumu fondu pārvaldīšanai raksturīgajām un būtiskajām funkcijām.
  • Tādējādi, no plānotās meitas sabiedrības saņemtajiem pakalpojumiem Iesniedzējai būs piemērojams PVN atbrīvojums.
• Nosacījums: Uzziņa piemērojama ar nosacījumu, ka gan Iesniedzējas, gan meitas sabiedrības darbība atbildīs Latvijas normatīvajiem aktiem, kas regulē AIF pārvaldnieku darbību.
• Brīdinājums: Uzziņa sniegta, pamatojoties uz iesniegumā aprakstīto situāciju. Ja nodokļu administrēšanas pasākumos tiks konstatēts, ka pakalpojumu ekonomiskā būtība neatbilst aprakstītajai situācijai, Iesniedzējs nevarēs izmantot uzziņas tiesiskās sekas.