Справка Службы государственных доходов от 04.04.2025 № P005-17/8.6.1/20033 «Применение НДС к услугам, оказываемым управляющей компанией альтернативного инвестиционного фонда дочерней компанией)»

Справка является официальным запросом и ответом налоговой службы Латвии (Valsts ieņēmumu dienests) относительно применения налога на добавленную стоимость (НДС) к услугам по управлению альтернативным инвестиционным фондом (АИФ). Заявитель, компания «X», планирует создать АИФ в форме коммандитного товарищества и стать его управляющим, делегировав часть функций по управлению новому дочернему предприятию. Запрос направлен на выяснение, будет ли освобождение от НДС, предусмотренное законодательством для услуг по управлению инвестиционными фондами, применяться как к услугам, предоставляемым самой компанией «X» фонду, так и к услугам, предоставляемым дочерней компанией «X», при различных сценариях распределения функций и принятия решений. Ответ налоговой службы подтверждает, что в большинстве описанных ситуаций к этим услугам будет применяться освобождение от НДС, основываясь на положениях латвийского законодательства и прецедентах Европейского суда.

Суть вопроса налогоплательщика (Заявителя)

Заявитель, основной деятельностью которого является управление фондами, находится в процессе создания альтернативного инвестиционного фонда (АИФ) в форме коммандитного общества. Заявитель выступит в роли комплементара (участника с неограниченной ответственностью), а Фонд – в роли коммандита (ответственность ограничена размером вклада). Заявитель является зарегистрированным внешним управляющим АИФ в понимании Закона об альтернативных инвестиционных фондах и их управляющих.

Заявитель планирует создать дочернее общество, которой планирует передать часть функций, связанных с управлением Фондом. Объем передаваемых функций может быть разным: только управление инвестициями; управление инвестициями и рисками; управление инвестициями и частичное управление рисками.

Существуют два альтернативных варианта взаимодействия между Заявителем и Дочерним обществом относительно принятия решений:

Дочернее общество/Эксперты должны будут согласовывать и утверждать все решения, связанные с переданными функциями, с Заявителем.
Дочернее общество/Эксперты будут иметь право принимать решения самостоятельно, без необходимости согласования с Заявителем, хотя Заявитель сохранит полную ответственность за деятельность Фонда.

Заявитель будет получать вознаграждение за услуги управления Фондом от Фонда. Дочернее общество будет получать вознаграждение от Заявителя за выполнение переданных функций. Заявитель будет выставлять Фонду счета за полный объем услуг по управлению и дополнительные услуги, а Дочернее общество будет выставлять счета Заявителю за выполнение переданных функций.

Заявителю необходимо получить разъяснение от VID относительно применения освобождения от НДС, установленного пунктом 22 части первой статьи 52 Закона о налоге на добавленную стоимость, к:

Услугам по управлению Фондом, оказываемым Заявителем Фонду, в зависимости от объема переданных функций и модели согласования решений.
Услугам по управлению Фондом, оказываемым Дочерним обществом Заявителю, в зависимости от объема переданных функций и модели согласования решений.

Аргументы Заявителя и их обоснование

Деятельность регулируется Законом об альтернативных инвестиционных фондах и их управляющих.
Заявитель зарегистрирован в Latvijas Banka как управляющий АИФ и соответствует критериям зарегистрированного внешнего управляющего.
Согласно Закону об АИФ, зарегистрированный управляющий не связан ограничениями части шестой статьи 5 этого закона, что позволяет ему передавать третьим лицам (Дочернему обществу) функции управления в различных комбинациях.
Как единственный комплементар Фонда (коммандитного общества), Заявитель несет полную ответственность за деятельность Фонда, включая последствия решений по управлению инвестициями и рисками, даже если эти функции переданы Дочернему обществу. Это обеспечивает Заявителю юридические и фактические полномочия по принятию решений, необходимые для применения освобождения от НДС.
В соответствии со статьей 28 Директивы Совета 2006/112/ЕС и частью третьей статьи 6 Закона о налоге на добавленную стоимость, если налогоплательщик, действующий от своего имени, но в интересах другого лица, участвует в оказании услуг, считается, что он сам получил и оказал эти услуги. Поскольку Заявитель будет выставлять Фонду счета от своего имени за все услуги управления, включая переданные Дочернему обществу, считается, что Заявитель сам оказывает Фонду полный комплекс услуг управления.
Ссылаясь на постановления Суда Европейского Союза (СЕС), Заявитель указывает, что освобождение от НДС применяется как к услугам по управлению портфелем и рисками, так и к административным услугам, которые являются специфическими функциями для инвестиционных фондов.
Заявитель утверждает, что независимо от объема переданных функций и необходимости согласования решений, полный комплекс услуг, предоставляемых Заявителем Фонду, подпадает под освобождение от НДС.
Относительно услуг Дочернего общества Заявителю, Заявитель также опирается на практику СЕС, согласно которой:
- Освобождение направлено на обеспечение налоговой нейтральности.
- Услуги, предоставляемые третьей стороной, могут быть освобождены, если они составляют отдельный комплекс и соответствуют характерным и существенным функциям управления инвестиционными фондами.
- Делегирование функций не должно исключать операции из сферы освобождения от НДС, при условии соблюдения принципа налоговой нейтральности.
- Консультационные и административные услуги, предоставляемые третьей стороной, могут включаться в понятие «управление».
Заявитель заключает, что услуги Дочернего общества по управлению инвестициями и рисками, переданные ему Заявителем, составляют отдельный комплекс характерных и существенных функций управления АИФ.
Таким образом, по мнению Заявителя, услуги, предоставляемые Дочерним обществом Заявителю, также должны быть освобождены от НДС независимо от объема переданных функций и модели согласования решений.

Ответ Службы государственных доходов (VID)

VID подтверждает, что деятельность управляющих АИФ регулируется Законом об АИФ. Основная деятельность включает управление инвестициями и рисками, а также могут оказываться дополнительные услуги.
VID соглашается с тем, что Заявитель, как зарегистрированный внешний управляющий, подчиняется определенным нормам Закона об АИФ, но не связан ограничениями части шестой статьи 5 этого закона относительно делегирования функций третьим лицам.
VID подтверждает наличие освобождения от НДС для управления инвестиционными фондами, связанного с юридическими или фактическими полномочиями по принятию решений, согласно Директиве 2006/112/ЕС и Закону о налоге на добавленную стоимость.

Относительно услуг Заявителя Фонду:

VID указывает, что согласно части третьей статьи 6 Закона о налоге на добавленную стоимость, Заявитель, действуя от своего имени, но в интересах Фонда, считается самостоятельно оказывающим все услуги.
Поскольку Заявитель является единственным комплементаром и несет полную ответственность за деятельность Фонда, он осуществляет управление Фондом, связанное с юридическими и фактическими полномочиями по принятию решений.
Следовательно, VID подтверждает, что в случаях, описанных в подпунктах 4.1., 4.2. и 4.3. заявления Заявителя, к услугам по управлению Фондом, оказываемым Заявителем Фонду, независимо от объема переданных Дочернему обществу функций и модели согласования решений, применяется освобождение от НДС согласно пункту 22 части первой статьи 52 Закона о налоге на добавленную стоимость.

Относительно услуг Дочернего общества Заявителю:

VID отмечает, что освобождения от НДС являются исключением и толкуются узко, но при этом с учетом принципа налоговой нейтральности и целей регулирования.
VID также ссылается на практику СЕС, подтверждающую, что услуги третьих лиц могут быть освобождены от НДС, если они составляют отдельный комплекс и соответствуют характерным и существенным функциям управления инвестиционными фондами.
VID заключает, что услуги по управлению инвестициями и рисками, независимо от их объема (полное управление инвестициями, или полное управление инвестициями и рисками, или управление инвестициями и частичное управление рисками), квалифицируются как основная деятельность по управлению АИФ.
VID считает, что услуги Дочернего общества, переданные ему Заявителем, образуют такой отдельный комплекс услуг, который соответствует характерным и существенным функциям управления инвестиционными фондами, обеспечивают непрерывность деятельности по управлению Фондом и тесно связаны с полномочиями по принятию решений.
Таким образом, VID подтверждает, что в случаях, описанных в подпунктах 4.4, 4.5 и 4.6 заявления Заявителя, к услугам по управлению Фондом, получаемым Заявителем от планируемого к созданию Дочернего общества, независимо от объема переданных функций и модели согласования решений, применяется освобождение от НДС согласно пункту 22 части первой статьи 52 Закона о налоге на добавленную стоимость. Это освобождение применяется при условии, что деятельность как Заявителя, так и Дочернего общества соответствует нормативным актам Латвии, регулирующим деятельность управляющих АИФ.

VID отмечает, что справка основана исключительно на описанной Заявителем ситуации, и если экономическая сущность услуг будет признана иной в ходе мер налогового администрирования, юридические последствия справки могут не применяться.